中元律师事务所

首页

关于中元

专业服务

该公司是否已陷入僵局？

案例：２００６年李某，王某、张某、向某共同发起设立Ａ公司，李某、王某、张某共计持股４０％，向某持股６０％，公司成立后，公司的经营权实际由向某一人行使，公司的一些重大事项决定，也未及时争取三人意见，且事后也未向三人通报，公司也未按法律与章程的规定按期召开董事会。公司经营三年期间，因市场普遍不景气，连续亏损，所以公司一直以来也未向三人分配利润，因此三人与向某矛盾激化，导致一些重大事务的决定难以进行。故三人以将向某诉至Ｂ法院，称向某严重侵害了三人的重大问题决定权及知情权，公司已经陷入僵局，请求法院判令解散Ａ公司。

争议：对于此案有两种不同的观点，第一种认为，Ａ公司自经营以来就一直亏损，且公司的决策陷入困境，因此应认定该公司已经陷入僵局，因判令其解散。而第二种观点认为，认定公司是否陷入僵局应考虑公司整体的经营情况，该公司虽然连续三年亏损，决策存在一定困难，且公司经营过程中存在不规范之处，但是公司并未达到必须解散的程度，因此不应判令该公司解散。

评析：笔者同意第二种观点，理由如下：
　　第一，公司连续亏损与公司是否僵局没有直接关联，公司连续亏损只能表明公司的财务有存在危机，但这并不表示公司公司的整体经营已陷入僵局，且该公司的连续亏损为市场风险造成，与公司经营无直接关联。
　　第二，公司暂时的决策困难的原因是因为股东之间的内部矛盾，可协商解决，该矛盾并未导致公司经营的瘫痪，双方达成谅解的后公司即可恢复正常经营。
　　第三，李某、王某、张某重大事务决定权、知情权没有实现，公司的董事会没有依法召开，只能代表公司的内部治理不规范，可以通过内部整改与股东直接诉讼等其他方式进行救济，未达到“通过其他途径不能解决”的程度。
　　第四，《公司法》１８３条体现了公司维持原则，该原则宗旨就是最大限度维持公司的存续，以免产生不必要的社会问题。
　　法院采纳了以上意见，经调解，双方共同制定了整改方案，达成调解协议。

　　——高国臣