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我所合伙人温观生律师为留创园作公司章程法律培训

　　中国中山留学人员创业园于2007年创办，2013年升级为由国家人社部与广东省政府共建的国家级留学人员创业园，是我市唯一一家家国家级留学人员创业园。2016年8月30日，创业园聘请我所担任常年法律顾问，我所为其组建了律师服务团队为留创园运营方及园区在孵企业提供法律服务。
　　2016年11月15日下午，我所合伙人温观生律师应创业园邀请，为园区企业开展以公司章程为主题的首期法律沙龙，园区部分企业及“苏州创客邦”孵化器营运团队成员参加了此次法律沙龙活动。

法律沙龙的精彩内容摘要：
　　一、什么可以作为出资？
　　1、出资方式：货币、实物、知识产权、土地使用权等。核心：可货币估价，且可依法转让。
　　2、不可作为出资：劳务、信用、人脉等及法律法规禁止作为出资的。
　　二、注册公司资本实行认缴制，注册资本是不是越大越好？
　　公司注册资本应当根据公司运营实际需要而设定，注册资本并非越大越好。股东在认缴资本范围内承担补足出资的法律责任，债权人有权主张股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。
　　三、无形资产出资应注意什么问题？
　　1、非专利技术，向公司交付该技术以及公司在使用该技术上有无存在障碍；
　　2、专利权、计算机软件著作权，应注意其剩余保护年限及是否许可第三人使用的情况、对公司经营的影响；
　　3、专利、商标、设计、技术成果，必须明确其权属，特别是要说明是否属于职务成果；
　　4、应评估作价。
　　四、股权比例的四个重要数字
　　1、股权占比10%享有解散公司的诉权；
　　2、股权比例1/3以上享有重大事项否决权；
　　3、股权比例1/2以上拥有相对控股权；
　　4、股权比例2/3以上拥有绝对控股权。
　　五、出资比例、持股比例、表决权、分红权之间的关联
　　1、股东间没有明确就表决权、分红权作特别的约定的，按照法律规定表决权、分红权与出资比例、持股比例相一致；
　　2、对于初创的科技型企业而言，在引进战略投资增值扩股的同时，可通到章程特殊约定，在创始股东持股比例被稀释的情况下，仍保障其对公司经营决策的权力。
　　六、如何对特殊身份股东转让股权作出限制？
　　1、设置锁定期：比如发起人于公司成立后一定年限内不得转让其股权；
　　2、严格转让程序：比如董事、监事、高管转让股权时，须经全体股东一致同意；
　　3、离职即收回股份：比如因股权激励获得股权的员工，在获得股权后的三年内离职的，其所获股权由公司按股权净值的五折收回；
　　4、跟随条款（小股东强制购买请求权）：比如当某股东转让30%以上的股权时，其他股东有权请求受让人以相同价格收购其股份。如受让人不同意受让的，则该股东应无条件承诺，按一定价格购买其他股东的股权。
　　七、对于人合性较强的企业，如原始股东离婚、死亡，如何避免该股东的原配偶、继承人继受股东身份？
　　1、直接规定原股东死亡的，其继承人不得继受股东资格，原股东股权由其他股东或公司进行回购；
　　2、章程对股东身份进行条件限制：正面对年龄、学历、研究成果作出设置/反面作出设置，如触犯特定条件则取消股东资格；
　　3、严格决策通过程序，如股东会2/3以上表决同意才能被吸纳成为新股东；
　　4、章程保障落实异议股东购买义务和原股东件优先购买权。

　　讲座临近尾声，企业围绕如何制定个性化公司章程的问题以及公司运营过程中出现的各种疑惑，与温观生律师及律师服务团成员周颖俊律师进行了深入交流，表示获益良多。此次法律沙龙活动促使企业家对公司章程自治有了更深认识，为规避法律风险打下良好了基础。