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中元法眼|【股东宝典】股权转让分期支付中，可否要求拖欠方一次性付清？

　　商场如战场，道不同不相为谋，继而合久必分。现实的公司经营过程中，因经营理念分歧，常有股东通过内部有偿转让股权，逐渐退出公司管理。本期中元法眼栏目介绍的，正是一例因股权买受人拖欠支付股权分期转让款而引发的真实案例。
　　关键词：股权转让；分期付款买卖合同；有偿合同；合同漏洞填补规则

案例简述：
　　2018年6月23日，A公司的股权出卖人股东甲与股权买受人股东乙签订《股权转让协议》，约定乙向甲分期支付2018年12月至2020年2月期间总计75万元的股权转让款（共15个月/期，每月底前支付5万元）。2019年2月，乙支付到12万元后便无下文。2019年5月，甲遂委托本所律师以《律师函》告知乙应当按期支付股权转让款。到2019年6月初，甲本应收到6期共计30万元，乙未付已到期股权转让款共18万元，此时乙未付的金额已经达到全部价款的五分之一以上。催告无果的甲遂委托本所律师起诉乙，请求法院判令乙一次性付清剩余股权转让款共计63万元（=未付已到期的18万元+未到期的45万元）。

附表1：乙的付款进度

附表2：甲起诉乙所主张的金额（标黄）

裁判结果：
　　经法院审理查明，法院认定《股权转让协议》有效，乙从2019年2月开始拖欠股权转让款未支付，分期付款未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一，乙对拖欠股权到期转让款的事实未提出异议。
最终，法院根据《中华人民共和国合同法》第一百六十七条第一款、第一百七十四条的规定，支持我方诉求，判决乙一次性向甲支付剩余股权转让款63万元（=未付到期的18万元+未到期的45万元）。

法院裁判思路解析：
　　本案争议焦点在于：约定分期付款的股权转让合同，在股权买受人拖欠股权分期转让款达到全款五分之一的，股权出卖人可否要求一次性付清？
首先，由于《合同法》没有专门对有偿股权转让合同进行规定，而本案中的股权转让合同为有偿合同。因此，根据《合同法》第一百七十四条规定，本案分期付款的股权转让合同纠纷参照适用《合同法》关于买卖合同的规定。
　　其次，本案分期支付的股权转让合同约定股权买受人乙在一定时间内至少分三期向股权出卖人甲支付股权转让款。本案股权买受人拖欠股权分期转让款已经达到全款五分之一，准用《合同法》第一百六十七条第一款对分期付款买卖合同的有关规定，本案股权出卖人甲有权要求股权买受人乙一次性付清剩余股权转让款。
　　综上，如果股权买受人拖欠股权分期转让款达到全款五分之一的，股权出卖人可以要求对方一次性付清。

附表3：关于分期付款买卖合同及准用条款的规定（含新旧对比）

【彩蛋预报】
　　有人会问：既然《合同法》第一百六十七条第一款规定“分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。”如果股权买受人拖欠股权分期转让款达到全款五分之一的，股权出卖人不要求对方支付全部价款，而选择解除合同的话，会有怎样的法律风险？
　　敬请期待下回分享：【股东宝典】股权转让分期支付中买受人拖欠的，出卖人可否要求解除合同？

（声明：本案例系根据本所代理的真实案件整理，以上仅代表个人观点）

本文指导律师：陈燕维律师、田念律师
撰稿人：潘洋帆实习律师

（摘自2020-7-3中元律师微信公众号）