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中元法眼｜重大误解与显失公平在可撤销合同中的适用

广东中元（中山）律师事务所霍东华

　　《中华人民共和国合同法》第五十四条规定了可撤销合同情形：
　　“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：
　　（一）因重大误解订立的；
　　（二）在订立合同时显失公平的。
　　一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。”
　　根据上述法律规定可知，合同法定撤销情形主要有重大误解及显失公平两种情形（欺诈、胁迫或乘人之危”也可归于显失公平情形），因为采取欺诈、胁迫手段或乘人之危的目的及客观表现往往就是订立的合同显失公平。

一、重大误解
　　根据《最高人民法院印发<关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）>的通知》第71条规定，“行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解”。
　　可见，构成重大误解应当同时具备以下条件：一是一方当事人因自己的错误认识而对合同内容等发生误解；二是对合同主要内容发生误解使其遭受重大损失。

二、显失公平
　　根据《最高人民法院印发<关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）>的通知》第72条规定：“一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。”
可见，构成显失公平应当同时具备以下条件：一是当事人之间的权利义务明显违反公平、等价有偿原则；二是造成上述情形的原因在于一方当事人利用优势或者利用对方没有经验。

三、重大误解与显失公平在司法实践中的区别与联系
　　（一）根据重大误解与显失公平的法条分析可见：
重大误解侧重于从受损当事人主观角度衡量，强调因“一方当事人自己的错误认识”“使其遭受重大损失”，司法实践中如小股东未实际参与公司经营导致对公司经营状况评估错误，对股权价值认识错误，以过低价格转让持有公司股权，导致自身权益受到重大损失，对于前述情形的股权转让合同，一般支持撤销股权转让合同。
　　显失公平侧重于从获益当事人角度衡量，强调一方当事人“利用优势地位”（胁迫、乘人之危）或“利用对方没有经验”（欺诈），致使合同双方权利义务明显违反公平、等价有偿原则，司法实践中如商品房销售合同，开发商往往利用优势地位，通过使用格式合同文本方式，在买卖合同中设立权利义务不对等的合同条款，使得履行合同的后果显失公平，对于前述情形的买卖合同，一般也会认定格式合同或格式合同条款无效，支持撤销或变更合同。
　　（二）根据案例检索分析，一般情况下，司法审判中对重大误解或显失示公平不做具体区分。原告在起诉时往往将重大误解作为原因，将显失公平作为结果，一并在事实与理由部中进行主张，法院说理中也不做具体区分，统一适用《中华人民共和国合同法》第五十四条规定，认定案件是否符合合同法定撤销情形；但司法实践中，重大误解与显失公平情形非常重要的一个区分在于法定撤销权行使期限的不同。

　　《中华人民共和国合同法》第五十五条规定：
　　“有下列情形之一的，撤销权消灭：
　　（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；
　　（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。”

　　与之相对，《中华人民共和国民法总则》第一百五十二条规定：
　　“有下列情形之一的，撤销权消灭：
　　（一）当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内、重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起三个月内没有行使撤销权；
　　（二）当事人受胁迫，自胁迫行为终止之日起一年内没有行使撤销权；
　　（三）当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为表明放弃撤销权。
　　当事人自民事法律行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。”

　　即，关于重大误解撤销权的行使期限，从之前《合同法》规定的一年，变成了《民法总则》规定的三个月。鉴于撤销权性质上属于形成权，受除斥期间约束，前述变化对于当事人的权利主张产生重大影响，司法实践中务必注意。