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中元法眼｜股权收购需谨慎——以案分析股权收购的潜在风险

一、基本案情简介
　　A公司前股东钟某、吴某将公司股权100%转让给新股东李某、陆某，但原股东与新股东之间并没有对公司的账务和资产进行交接，原股东担任公司法定代表人期间聘请的财务、出纳人员也随着股权变更而相继离职。不久后，新股东接手公司经营时发现，原股东经营期间以公司名义收取的租户支付的租赁押金合计80万元并未进入公司账户（该公司主营业务为经营物业，向租户收取租金和管理费），而公司对外存在大量债务未清偿，也就是说，A公司非但没有任何资产，而且还负有巨额债务。为此，公司委托会计师事务所对公司进行审计，审计结果显示：80万租赁押金没有纳入公司会计账套核算，不排除存在被个人截留的可能；此外，经到税务部门调取公司在原股东经营期间的数据，发现在新旧股东交接前的公司记账数据中的货币资金为460万元，而新旧股东交接时，公司账户余额已清零，不排除公司货币资金被个人侵占的可能。A公司由此向法院提起诉讼，要求原股东赔偿80万元租赁押金及货币资金460万元，并交还完整的账簿及记账凭证。被告原股东并未出庭。

二、案件焦点
　　原告A公司以原股东滥用股东权利损害公司利益为由，要求两被告承担赔偿责任。本案的焦点在于是否存在被告滥用股东权利损害公司利益的事实。

三、判决结果
　　驳回原告的全部诉讼请求。

四、分析意见
　　本案中，原告A公司认为被告原股东侵占公司财产，并以押金收据、审计报告予以佐证，但原告提交的证据未能证明公司股权变更前确已收取82万元押金的事实。而审计报告所依据的只是阶段性的会计凭证，并不能客观全面地反映公司资产情况，所载公司资金移交差额为460万元的结论依据不足，且无法确定是何人截留（或侵占）。综上所述，原告公司提供的证据并不足以证明原股东有损害公司利益的行为，故对原告的该项诉讼请求不予支持。关于交还完整账簿及记账凭证的主张，原告未提供任何证据证明上述账簿及记账凭证确实存在以及确由被告掌握，故对于其该项主张法院亦不予支持。

五、思考与建议
　　股权转让前，受让方应对目标公司的股权架构、股东出资情况、资产情况、债权债务情况、管理情况、劳动用工情况等进行了解、核实，或委托律师事务所、会计师事务所对上述情况开展法律尽职调查与财务尽职调查。在全面掌握目标公司的实际情况后，再通过资产评估机构对目标股权价值评估，考虑股权转让交易价格。若股权转让后，受让方将成为控股股东，涉及公司控制权转移和高层管理人员、财务人员变动的，在股权转让过程中，还需要注意相关管理文件、合同文件、财务资料、印章等的交接，以免双方出现争议时因无法举证的问题而致使自身权益受损。

广东中元（中山）律师事务所
梁婉薇律师

（本文谨代表律师个人观点）
（摘自2021-9-10 中元律师微信公众号）